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股权传承的重要性——如何让企业在传承中发扬光大,而不是走向反面?

时间:2018-09-01点击量:246

股权传承的重要性——如何让企业在传承中发扬光大,而不是走向反面?

本文节选自王芳律师家族办公室团队的《家族财富保障及传承》

案例描述:富豪猝死留下亿万资产,复杂家庭谁能传承?

2015年的一天,在一家医院,一位60多岁的老人因心脏病抢救无效去世了。消息传开,引起了当地各界的极大关注,不仅因为这位老人的身份显要,更因为他留下的身后事……他是谁呢?他就是当地一家大型机械设备制造公司的大股东郑某。该公司是一家大型民营企业,是当地的龙头企业和利税大户,解决了几千人的就业问题。 

郑先生生前和妻子王女士育有五个子女,另外和李女士婚外生有一个儿子。由于郑先生生前并未立下遗嘱,他去世后,家族成员分为两大阵营,对公司的股权和控制权展开了激烈的争夺,一方是郑先生的合法妻子与婚生子女,另一方是李女士及其儿子。

遗产中最核心的一块资产自然是公司股权。公司注册资金2亿元,郑某出资1 .2亿元,占60%股权,李女士出资4000万元,占20%股权,两个人的非婚生儿子出资4000万元,占20%股权。奇怪的是,郑先生的妻子及婚生子女在该公司都没有股份,也没有参与经营。郑先生去世后,王女士和郑家5兄妹认为,他们应该全部继承郑某在公司60%的股权,还应进入公司董事会,参与公司经营管理。他们提出,作为大股东的法定继承人有权接收公司,但遭到李女士及其儿子一方的反对和阻挡,双方发生激烈冲突,甚至惊动了当地警方。

双方也曾委托律师试图进行协商和解,但无奈双方诉求差距太大,无法达成任何协议。企业陷入股权争夺后,公司的工厂停工,员工人心晃晃,管理层和骨干纷纷被竞争对手挖走,工人纷纷到公司讨薪,企业陷入困顿,未来的发展前景令人堪忧,而股权的价值面临着严重缩水的风险。

专业律师分析:股权按法定继承对公司治理带来的负面影响

本案中,由于家族企业创始人家庭关系复杂,又没有提早做好传承安排,导致家族企业股权继承的激烈争夺战。而这一战影响的不仅仅是郑老板的家人,还牵扯到诸多企业员工,牵扯到企业的未来命运。以下我们从法理角度对本案进行分析。

1、哪些人具有继承郑先生股权的资格?

在该案中,由于郑先生生前没有订立遗嘱,他名下的股权只能以法定继承的方式进行传承。那么,哪些人具有继承其股权的资格呢?

根据我国《继承法》第十条规定,遗产的第一顺序法定继承人为其配偶、子女、父母。其中子女包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。据此,郑先生的法定继承人为妻子和五个婚生子女,还有他与李女士所生的非婚生儿子。由于李女士不是他的法定配偶,所以没有继承权。

根据《继承法》第二十六条,夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有财产,除有约定的以外,如果分割遗产,应当先将共同所有财产的一半分出为配偶所有,其余的为被继承人的遗产。据此,郑先生在生前持有的公司60%的股权如果属于在婚姻关系存续期间所得的夫妻共同所有的财产,只要夫妻双方没有其他约定,应当将该股权的一半分为其妻所有,剩余30%股权再作为其个人遗产进行法定继承,继承人为其妻王女士及五个子女,以及其郑先生的非婚生儿子,共七个法定继承人,即每个人理论上应继承约4.3%的股权。

2、股权继承后,对公司治理的可能带来的影响

假设股权按法定继承完成分配,且公司章程关于公司治理的规定没有个性化约定的情况下,郑先生所持公司60%股权进行夫妻共同财产分割和遗产继承后,整个公司的股权结构变更为:王女士34.3%,五个子女各持4.3%,王氏一方共持有约55.7%股权;李女士持有20%股权,李女士儿子加上原有的股权,持有24.3%股权,两人合计共持有约44.3%股权。双方对峙,王女士一方似乎占了优势,但是公司的控制权仍然十分脆弱:

1)王女士一方并未获得绝对控股权。如果股权过户后,王女士一方合计并未持有公司三分之二以上表决权的股份,即并未获得公司的绝对控股权,对于公司增资、合并、分立、解散、修改公司章程等重大事宜仍然需要获得对方表决票数。

2)李女士一方存在夺回相对控股权的机会。股权继承后,公司股权的分散在多人手中,不排除王氏一方个别股东受到高额收购价格的诱惑向李女士一方转让股权,或因为债务追索、离婚财产分割失去的股权被王女士一方收购,从而实现该方获得相对控股权,企业陷入争夺控制权拉锯战。

3)缺乏人合基础,公司将面对严重内耗风险。有限公司的股东具有人合性,家族企业更是如此。本案所涉股权进行法定继承后,两派股东利益针锋相对,必然掣肘公司的经营管理。王女士一方虽然人多势众,但是多年被排挤在公司管理之外。李女士一方虽然管理企业多时,但是如果对方持有多数股权,必然受到股权的处处制约。除非双方有大智慧,否则公司必将陷入股东严重内耗的风险。

解决策略:创始人应如何未雨绸缪巧提前作安排

王芳律师家族办公室团队非常重视家族企业传承的研究及经验积累,以下是我们给出的一些建议:

1、顺风顺水的企业家们应及早对公司股权传承进行安排;2、建立完善的公司治理机制,避免股权分散导致的治理风险;

3、对非法定继承人的照顾;

……

 

 


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